Năm 2021, thủ tục, hồ sơ thành lập công ty cổ phần sẽ có nhiều thay đổi khi Luật Doanh nghiệp 2020 đã chính thức có hiệu lực. Vì thế, trong bài viết này, thành lập doanh nghiệp Thắng Lợi sẽ hướng dẫn Quý khách cách thành lập công ty cổ phần theo quy định mới nhất.

Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư. 

Điều kiện để chuẩn bị trước khi thành lập công ty cổ phần

• Tên công ty cổ phần: Tên công ty được đặt theo quy định tại Điều 37 Luật doanh nghiệp. Theo đó, tên công ty sẽ bao gồm hai thành tố là “loại hình doanh nghiệp” và “tên riêng”. Ví dụ, đối với công ty cổ phần thì tên công ty sẽ được đặt là: “Công ty cổ phần” + “Tên riêng”. Tên công ty cổ phần không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước trong toàn quốc gia.
• Về trụ sở chính công ty: Là nơi đăng ký hoạt động của công ty và được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trụ sở công ty cổ phần không được là chung cư, khu tập thể.
• Về ngành nghề kinh doanh: Doanh nghiệp được tự do kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm. Khi thành lập công ty cổ phần, ngành nghề sẽ phải áp theo mã hệ thống ngành nghề kinh tế quốc dân. Tuy nhiên, đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp phải đáp ứng một số điều kiện nhất định mới được phép kinh doanh. Chẳng hạn như điều kiện về vốn, nhân sự, cơ sở vật chất, có giấy phép kinh doanh,…
• Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Doanh ngiệp chịu trách nhiệm trong phần vốn điều lệ mình đã đăng ký, vì vốn điều lệ có liên quan đến mức thuế môn bài phải đóng.
• Về cổ đông công ty: Thành lập công ty cổ phần tối thiểu là 03 cổ đông sáng lập và không bị hạn chế về số lượng tối đa. Vì vậy, khi thành lập công ty cổ phần, các bạn cần lưu ý đảm bảo đủ điều kiện về số lượng cổ đông và thỏa mãn các quy định chung Luật Doanh nghiệp.

Hướng dẫn quy trình, thủ tục thành lập công ty cổ phần

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Điều 24, Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định hồ sơ thành lập công ty cổ phần được quy định như sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Theo Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, giấy tờ pháp lý của cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

“1. Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.”

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

So với Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu hồ sơ đăng ký công ty CP (Điều 22) phải có bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật, tương tự như cổ đông sáng lập công ty CP.

Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Lệ phí như sau:

• 50.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử tại thời điểm nộp hồ sơ (tại Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính).
• Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử (tại Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính).
• 100.000 đồng/lần đối với Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ đưa cho Quý khách Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.

Sau khi trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh nhập đầy đủ, chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và tải các văn bản đã được số hóa trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (website https://dangkykinhdoanh.gov.vn/).

Theo lịch hẹn quý khách hàng lên Bộ phận Một cửa của Sở Kế hoạch và Đầu tư để lấy kết quả thành lập doanh nghiệp cổ phần.

Bước 3: Nhận kết quả

Khoản 5, Điều 26 Luật doanh nghiệp 2020 quy định, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Trường hợp doanh nghiệp đăng ký ngày bắt đầu hoạt động kinh doanh sau ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp được quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày doanh nghiệp đăng ký, trừ trường hợp kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.

Bước 4: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí 100.000 đồng/lần. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).

Thời gian: 30 ngày, kể từ ngày được công khai.

Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Các thủ tục sau khi thành lập công ty cổ phần

• Treo biển tại trụ sở công ty;
• Kê khai và nộp thuế môn bài (trong vòng 30 ngày kể từ ngày có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp);
• Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp, thông báo tài khoản ngân hàngvới phòng đăng ký kinh doanh, đăng ký nộp thuế điện tử;
• Đăng ký chữ ký số điện tử thực hiện nộp thuế điện tử;
• Đặt hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn;
• Góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Kê khai và nộp thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu phát sinh) theo quy định.

Những đặc điểm nổi bật so với các loại hình doanh nghiệp khác

• Chế độ trách nhiệm của Công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình nên giảm thiểu được rủi ro cho cổ đông rất cao;
• Khả năng hoạt động của Công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lịch vực, ngành nghề
• Cơ cấu vốn của Công ty cổ phần hết sức linh hoạt và công ty cổ phần là một loại hình công ty đối vốn nên tạo được điều kiện để nhiều người cùng góp vốn vào công ty;
• Khả năng huy động vốn của Công ty cổ phần rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu, đây là đặc điểm chỉ có ở công ty cổ phần;
• Việc chuyển nhượng vốn trong Công ty cổ phần là tương đối dễ dàng. Pháp luật chỉ đặt ra hạn chế đối với các cổ đông sáng lập trong thời gian đầu thành lập công ty và thêm vào đó công ty cổ phần là công ty đối vốn nên việc chuyển nhượng vốn góp cũng không quá phức tạp.

Với đội ngũ Luật sư giàu kinh nghiệm và nhân viên pháp lý có kiến thức chuyên môn cao về về pháp luật doanh nghiệp. Thắng Lợi cam kết có thể đem đến cho Quý khách hàng chất lượng dịch vụ pháp lý tốt nhất.

Bên cạnh tư vấn về thủ tục thành lập công ty cổ phần, Thắng Lợi cam kết tư vấn, hỗ trợ chuyên sâu cho Qúy khách hàng về các vấn đề liên quan như: đăng ký mẫu dấu, treo biển hiệu,…

Gọi ngay để được tư vấn 24/7: 0971 618 179 - 0902 257 839 Ms Lan